GUÍA PARA REGISTRAR UNA EMPRESA EN VENEZUELA

Con capital en moneda nacional y con capital en moneda extranjera (inversión extranjera)

Publicado el Viernes, 15 de Febrero de 2019.
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GUÍA PARA REGISTRAR UNA EMPRESA EN VENEZUELA

Por Abg. Rafael Medina Villalonga

Venezuela presenta un alto grado de dificultad para registrar una empresa. Un estudio independiente, de un instituto especializado, le atribuye una calificación de 45 puntos, en una escala de 100, al medirse la facilidad para constituir una empresa. El primer lugar correspondió a Singapur, con una calificación de  90 puntos sobre 100.

Lo que influye en tan baja calificación, dice el estudio, es la gran cantidad de procedimientos para registrar una empresa  (Más de 10 en total) y el tiempo que consume de cada uno. En promedio, el registro y publicación de un documento constitutivo de una empresa, hasta estar legalmente habilitada para funcionar, tarda unos 110 días.

En este exagerado plazo influye determinantemente la discrecionalidad creciente de los funcionarios encargados de revisar la legalidad del contrato de sociedad, que por ignorancia de la ley, malas costumbres o malicia, retrasan el trámite haciendo observaciones y exigiendo correcciones al documento que, en Derecho, no son de su incumbencia ni contrarían la ley.

Por otro lado el costo de registro se ha visto incrementado considerablemente por la implantación de nuevos impuestos estadales, que superan considerablemente las tasas e impuestos nacionales.

Indica el estudio que el costo de registrar una empresa en Venezuela alcanza aproximadamente al 80% del ingreso per cápita anual del país. En Singapur no alcanza al 1%.

Pasos para registrar una empresa en Venezuela

1. Ubicación de la oficina de Registro Mercantil

Ubicar la oficina de Registro Mercantil que corresponda a la jurisdicción donde funcionará la empresa, donde tendrá su domicilio fiscal.

Cada oficina de Registro tiene autonomía para establecer los requisitos de cada trámite y definir los plazos de respuesta. Los requerimientos varían de una oficina a otra.

2. Solicitud de nombre o razón social

Se debe presentar ante la oficina de Registro una solicitud  de “parecido”, para verificar que el nombre seleccionado no esté registrado anteriormente. Esta solicitud tiene un costo menor y se paga mediante timbres fiscales. Si el nombre elegido no está libre, habrá que hacer nueva solicitud con nombre distinto y  pagar de nuevo el monto estipulado para reservarlo. Este procedimiento se repetirá hasta aportar un nombre que no esté reservado previamente. La reserva del nombre dura por 30 días. Vencido este plazo sin presentar el documento constitutivo, caduca la reserva y habrá que comenzar de nuevo. Este trámite consume aproximadamente 10 días.

3. Acta constitutiva / estatutos de la empresa

Un abogado colegiado habrá de redactar el acta constitutiva / estatutaria, que señalará:

1. Nombre o denominación social de la empresa.

2. objeto/actividad comercial de la empresa.

3. Capital social suscrito y/o pagado.

4. Identificación completa y número de socios.

5. Aporte al capital inicial de cada socio y porcentaje de aporte que paga.

6. Clases de acciones: nominativas, al portador, comunes, preferenciales…

7. Número de acciones que suscribe cada socio.

8. Valor nominal de las distintas clases de acciones.

9. Especie en que se paga el capital: dinero, bienes muebles o inmuebles…

10. Regulación para suscripción de nuevas acciones por aumentos de capital.

11. Condiciones para la adquisición de acciones por ventas entre socios.

12. Condiciones para la adquisición de acciones por ventas a terceros.

13. Composición de la junta directiva, número de directores y cargos.

14. Atribuciones de los directores y período de sus funciones.

15. Número de comisarios, sus atribuciones y período de sus funciones.

16. Inicio y término de los ejercicios económicos.

17. Autoridad facultada para convocar y/o presidir las asambleas de socios.

18. Modalidad de convocatoria y medios para su publicación y notificación.

19. Término para la  realización de las asambleas, desde la convocatoria.

20. Plazo para la realización de la asamblea ordinaria anual.

21. Condiciones para la realización de asambleas extraordinarias.

22. Distribución de utilidades o pérdidas y reparto de dividendos.

23. Porcentaje de utilidades para fondo de reserva para contingencias.

24. Período de duración de la sociedad.

25. Regulación de condiciones para la disolución anticipada de la sociedad.

26. Regulación de condiciones para ampliación de la duración de la sociedad.

27. Reglas para la reposición del capital por pérdidas.

28. Previsiones para casos de Atraso o Quiebra.

29. Regulación de las relaciones de la empresa con las autoridades públicas, administrativas, judiciales, los trabajadores, clientes y proveedores.

4. Firma y registro del acta constitutiva

Presentada el acta constitutiva-estatutaria de la compañía a la consideración del funcionario revisor, revisada por este funcionario, acatadas las indicaciones formuladas y corregida el acta según las observaciones señaladas, se procederá al pago de impuestos nacionales, estadales y demás tasas y contribuciones, en las entidades bancarias que al efecto señale la oficina de Registro y la oficina de impuestos estadales. Este trámite puede durar dos o tres meses.

Presentados los comprobantes de pago de esos impuestos, tasas y contribuciones, la oficina administrativa del Registro los examinará, los procesará administrativamente y en un término que indicaran verbalmente, habrá que acudir a la oficina de registro para conocer la fecha para la firma del acta constitutiva y el asiento de registro correspondiente. Este trámite puede consumir entre quince y veinticinco días.

5. Fijación y Publicación del acta constitutiva

Entre las tasas que cobra el Registro, figura una para la elaboración de dos copias certificadas del acta constitutiva, las cuales servirán para fijar una en la cartelera de la oficina de Registro y otra que le entregan al interesado para que la publique en un diario de circulación en la localidad donde tiene fijado su domicilio fiscal la compañía.

Publicada el acta constitutiva, como se señaló anteriormente, se debe presentar una copia de la publicación a la oficina de Registro, junto con una solicitud escrita firmada por el presidente de la empresa, para su inserción en el expediente de la compañía, que a tal efecto abre la oficina de registro Mercantil.

COMPAÑÍAS DE INVERSIÓN EXTRANJERA

El registro de una compañía de inversión extranjera debe cumplir con todos los procedimientos arriba señalados y luego solicitar su inscripción en la Oficina de Registro de Inversiones Extranjeras perteneciente al Ministerio del Poder Popular para el Comercio Exterior e Inversión Internacional, con sede en Caracas.

1. Se considera inversión extranjera aquella cuyo capital social está compuesto por inversión internacional del 50% o más. Bien este capital este representado en moneda nacional o en moneda extranjera.

2. El capital social de la compañía puede estar constituido por dinero efectivo en moneda extranjera (Dolares, Euros, Yuanes, etc), bienes de capital (Maquinaria y equipo) o de consumo (Mercancia, materia prima) y bienes intangibles tales como marcas, modelos y otros bienes de propiedad intelectual.

3. Los bienes de capital deben estar físicamente ubicados en un 100% en Venezuela.

4. Si se solicita financiamiento en Venezuela para capital social inicial, éste no debe ser mayor del 15% del capital social de la empresa.

5. Inicialmente se requiere una inversión mínima de 800.000 Euros o 6.500.000 Yuanes o su equivalente en otra moneda extranjera. Estas cifras se refieren al capital efectivamente pagado.

6. El órgano rector de las inversiones extranjeras puede autorizar una inversión menor que no baje del 10% de las cifras antes señaladas.

7. La inversión extranjera debe permanecer en Venezuela un mínimo de dos años.

8. Está permitido repatriar el 100% de las utilidades anuales.

9. Está permitido repatriar parcialmente el monto de las utilidades, hasta por un periodo de 3 años.

10. Para toda la operación comercial se requiere utilizar el sistema financiero nacional de Venezuela.

11. El pago de impuestos se hará en divisas.

12. Se puede enviar remesas del 100% del capital al extranjero, por venta de acciones o liquidación de la inversión extranjera.

13. La inscripción en el órgano rector, acreditará a la empresa como inversionista extranjero con todos los deberes y derechos estipulados en la ley.

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